Dissoudre votre société sans liquidation judiciaire, dans un cadre légal.
Une holding reprend votre société, en devient l'associée unique, puis la société absorbante de tout son patrimoine. Votre société est dissoute et radiée sans liquidateur judiciaire. Nous vérifions si c'est possible pour vous et nous pilotons l'opération avec nos avocats partenaires.
- Sous 24h : un expert vérifie votre éligibilité.
- Sous 48h : rapport écrit et calendrier de l'opération.
- Actes sécurisés : cession, dissolution, publication, rédigés par nos avocats partenaires.
- Jusqu'à la radiation : suivi des oppositions et des formalités.
La TUP est-elle possible pour votre société ?
Réponse sous 24h. Sans engagement, strictement confidentiel.
Une dissolution sans liquidation, prévue par la loi
La transmission universelle de patrimoine (TUP) est prévue par l'article 1844-5 du Code civil. Lorsqu'une société n'a plus qu'un seul associé, et que cet associé est une société, la dissolution décidée par l'associé unique entraîne la transmission de tout le patrimoine de la société à cet associé, sans liquidation.
Concrètement, une holding rachète l'intégralité des parts ou actions de votre société. Elle devient son associée unique, puis, au moment de la dissolution, la société absorbante : elle reprend l'ensemble de l'actif et du passif, c'est-à-dire les biens, les contrats et les dettes.
On parle de TUP transfrontalière lorsque la holding absorbante est établie dans un autre État de l'Union européenne. L'opération combine alors le droit français et le droit de cet État.
Ce que la TUP ne fait pas
- Elle ne fait pas disparaître les dettes : la holding absorbante les reprend.
- Elle n'empêche pas les créanciers d'agir : ils peuvent faire opposition.
- Elle n'est plus possible une fois une procédure collective ouverte.
Leroux & Associés ne reprend pas votre société et n'est jamais la société absorbante : nous vous conseillons et coordonnons l'opération avec nos avocats partenaires.
Les 6 étapes d'une TUP transfrontalière
Chaque étape est encadrée par la loi. L'ordre et le timing sont décisifs.
Étude d'éligibilité
Forme de la société, absence de procédure collective, répartition du capital, situation des dettes et des actifs, risques pour le dirigeant. Nous vous disons clairement si la TUP est possible.
Rachat des titres par une holding
Une holding acquiert 100 % des parts ou actions de votre société et en devient l'associée unique. Les actes de cession sont rédigés par nos avocats partenaires.
Décision de dissolution
L'associée unique décide de dissoudre la société sans liquidation, en application de l'article 1844-5 du Code civil.
Publicité légale
La dissolution est publiée dans un journal d'annonces légales et déclarée au registre. Les créanciers en sont ainsi informés.
Délai d'opposition de 30 jours
Les créanciers peuvent former opposition devant le tribunal. Celui-ci la rejette, ou ordonne le remboursement de la créance ou la constitution de garanties.
Transmission et radiation
À l'issue du délai, le patrimoine est transmis à la holding absorbante. Votre société est radiée, sans liquidation judiciaire.
Durée indicative : de quelques semaines à quelques mois, selon la situation et les éventuelles oppositions.
La TUP, oui ou non : les critères
Plus vous agissez tôt, plus la TUP a de chances d'être possible.
La TUP peut être envisagée si…
- Votre entreprise est une société (SAS, SASU, SARL, EURL, SA…)
- Aucune procédure collective n'est ouverte
- La cessation des paiements n'a pas encore été déclarée
- Les associés acceptent de céder 100 % des titres à une holding
- Vous voulez une sortie organisée, et non subie
La TUP n'est pas adaptée si…
- Vous êtes en entreprise individuelle ou micro-entreprise
- Un redressement ou une liquidation judiciaire est déjà ouvert
- L'objectif est de faire échapper des actifs aux créanciers
- La holding n'a pas d'existence réelle et durable
- Un associé refuse la cession de ses titres
Votre TUP, de l'étude à la radiation
Étude d'éligibilité
- Analyse de la société, des titres et des dettes
- Vérification du timing et des risques
- Réponse claire : TUP possible, autre stratégie, ou liquidation
- Rapport écrit sous 48h
TUP transfrontalière accompagnée
- Conception de l'opération et calendrier
- Coordination avec la holding absorbante
- Actes de cession et de dissolution rédigés par nos avocats partenaires
- Publicité légale et gestion des oppositions
- Transmission du patrimoine et radiation
- Coordination France / pays de la holding
Suivi post-TUP
- Suivi des créanciers et des oppositions
- Conservation des pièces justificatives
- Accompagnement en cas de contrôle ou de contestation
- Conseil pour votre prochain projet
TUP ou liquidation judiciaire ?
| Liquidation judiciaire | TUP transfrontalière | |
|---|---|---|
| Qui décide | Le tribunal, puis un liquidateur judiciaire | L'associée unique, dans le cadre de la loi |
| Passage au tribunal | Obligatoire | Non, sauf opposition d'un créancier |
| Dettes de la société | Réglées sur la vente des actifs, dans la limite de ce qui existe | Reprises par la holding absorbante, avec les actifs |
| Contrôle du dirigeant | Dessaisi au profit du liquidateur | Calendrier maîtrisé |
| Durée | Souvent un à deux ans, parfois plus | Généralement quelques semaines à quelques mois |
| Condition clé | Cessation des paiements | Aucune procédure collective ouverte |
Une TUP mal préparée peut être contestée
Une holding réelle
Pas de coquille vide. La holding absorbante doit exister et durer.
Le bon moment
Après l'ouverture d'une procédure, il est trop tard. Nous datons votre fenêtre d'action.
Les créanciers
Ils disposent de 30 jours pour s'opposer. Nous préparons cette étape.
Des actes solides
Cession, dissolution, publication : rédigés par nos avocats partenaires.
98 % de clients satisfaits
Grâce à la TUP transfrontalière, j'ai pu fermer ma SARL sans dépôt de bilan et préserver mon patrimoine. L'équipe a été d'un professionnalisme exemplaire.
Je ne connaissais pas cette alternative au dépôt de bilan. Leroux & Associés m'a permis de repartir sur de nouvelles bases sans les contraintes d'une liquidation judiciaire.
Réactivité, confidentialité et expertise. Tout ce que j'attendais d'un cabinet spécialisé. Je recommande vivement leurs services.
La TUP en questions
La TUP est-elle légale ?
Oui. Elle est prévue par l'article 1844-5 du Code civil. Elle doit être réalisée de bonne foi, avec une holding absorbante réelle et durable.
Qui reprend ma société ?
Une holding, qui rachète 100 % des titres et devient la société absorbante. Ce n'est pas notre cabinet : nous vous conseillons et coordonnons l'opération.
Que deviennent les dettes ?
Elles ne disparaissent pas : elles sont transmises à la holding absorbante avec les actifs. Les créanciers sont informés par la publication de la dissolution.
Les créanciers peuvent-ils s'y opposer ?
Oui, pendant 30 jours après la publication. Le tribunal peut rejeter l'opposition, ou ordonner le remboursement de la créance ou la constitution de garanties.
Jusqu'à quand puis-je agir ?
Tant qu'aucune procédure collective n'est ouverte. Une fois un redressement ou une liquidation ouvert, la TUP n'est plus possible.
Pourquoi une holding dans un autre pays de l'Union européenne ?
C'est ce qui caractérise la TUP transfrontalière. Nous vous expliquons lors de l'étude si cette configuration est pertinente dans votre cas, et ses conséquences.
Combien de temps prend une TUP ?
Généralement de quelques semaines à quelques mois. Le délai d'opposition de 30 jours est incompressible.
Et si la TUP n'est pas possible ?
Nous vous le disons clairement et vous orientons vers la meilleure alternative : redressement, liquidation simplifiée ou liquidation judiciaire accompagnée.
Vérifiez aujourd'hui si la TUP est encore possible.
Étude gratuite, rapport écrit sous 48h. Vous décidez ensuite, sans engagement.
Leroux & Associés est un cabinet de conseil privé, non affilié à l'administration. Il ne reprend pas les sociétés de ses clients. Les actes juridiques sont rédigés par nos avocats partenaires. La TUP ne fait pas disparaître les dettes : elles sont transmises à la holding absorbante.